В фильме две таинственные девушки ищут пристанище на захудалом курорте. Клара встречает одинокого Ноеля, кто дает жилище в его пустынном пансионе "Византий". Младшая Элианор идет в школу и связывается там с Фрэнком, которому оказывает помощь и рассказывает ему их ужасную тайну. Они родились 200 лет назад и питаются человеческой кровью.